Steuern beim Unternehmensverkauf: Was Verkäufer wissen müssen
Beim Unternehmensverkauf besteuert das Finanzamt den Veräußerungsgewinn: den Verkaufspreis abzüglich des Buchwerts beziehungsweise der Anschaffungskosten und der Veräußerungskosten. Wie hoch die Belastung ausfällt, hängt von drei Faktoren ab: der Rechtsform des Unternehmens, der Struktur der Transaktion und der Person des Verkäufers. Wer das 55. Lebensjahr vollendet hat, kann einen Freibetrag und einen ermäßigten Steuersatz nutzen, beides allerdings nur einmal im Leben.
Das Grundprinzip: Besteuert wird der Veräußerungsgewinn
Nicht der Kaufpreis ist steuerpflichtig, sondern der Gewinn. Vereinfacht:
Veräußerungsgewinn = Verkaufspreis − Buchwert (bzw. Anschaffungskosten) − Veräußerungskosten
Zu den Veräußerungskosten zählen etwa Beraterhonorare, Notar- und Gutachterkosten. Da der Buchwert vieler über Jahrzehnte aufgebauter Unternehmen weit unter dem Verkaufspreis liegt, ist der steuerpflichtige Gewinn oft fast so hoch wie der Kaufpreis selbst. Für die Lebensplanung des Verkäufers zählt am Ende nur der Nettoerlös nach Steuern, nicht die Schlagzeile im Kaufvertrag. Genau deshalb lohnt es sich, die Besteuerung früh mitzudenken und nicht erst, wenn der Kaufvertrag verhandelt ist.
Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft: der entscheidende Unterschied
Die Rechtsform bestimmt, nach welchen Regeln der Gewinn besteuert wird.
Einzelunternehmen und Personengesellschaften (GbR, KG, GmbH & Co. KG): Der Veräußerungsgewinn unterliegt nach § 16 EStG in voller Höhe der Einkommensteuer des Verkäufers. Dafür stehen hier die beiden Vergünstigungen offen, die das Gesetz älteren Unternehmern einräumt: der Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG und der ermäßigte Steuersatz nach § 34 Abs. 3 EStG (dazu unten mehr).
Kapitalgesellschaften (GmbH, AG): Verkauft ein Gesellschafter Anteile aus seinem Privatvermögen und war er in den letzten fünf Jahren mit mindestens einem Prozent beteiligt, greift das Teileinkünfteverfahren. 60 Prozent des Gewinns sind mit dem persönlichen Steuersatz zu versteuern, 40 Prozent bleiben steuerfrei. Freibetrag und ermäßigter Steuersatz nach § 16 und § 34 EStG gelten hier nicht in gleicher Weise.
Verkauf über eine Holding: Hält nicht der Unternehmer selbst, sondern eine zwischengeschaltete Kapitalgesellschaft die Anteile, ist der Veräußerungsgewinn auf Ebene der Holding nach § 8b KStG im Ergebnis weitgehend steuerfrei; effektiv bleibt nur ein kleiner Teil steuerpflichtig. Die Steuer fällt erst an, wenn der Gesellschafter das Geld aus der Holding ausschüttet. Das ist ein Konzept für Unternehmer, die den Erlös reinvestieren wollen, kein Automatismus. Und es funktioniert nur mit Vorlauf (siehe unten).
Welche Vergünstigungen gelten ab 55 Jahren?
Für Einzelunternehmer und Gesellschafter von Personengesellschaften hält das Einkommensteuergesetz zwei Vergünstigungen bereit, die an das Alter geknüpft sind. Beide setzen voraus, dass der Verkäufer das 55. Lebensjahr vollendet hat oder dauernd berufsunfähig ist, und beide gibt es nur einmal im Leben.
Der Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG: 45.000 Euro des Veräußerungsgewinns bleiben steuerfrei. Der Freibetrag schmilzt allerdings ab: Übersteigt der Gewinn 136.000 Euro, verringert sich der Freibetrag um den übersteigenden Betrag. Ab einem Gewinn von 181.000 Euro ist er vollständig aufgezehrt. Bei typischen Mittelstandstransaktionen spielt der Freibetrag deshalb rechnerisch kaum eine Rolle; relevant ist er vor allem bei kleineren Verkäufen.
Der ermäßigte Steuersatz nach § 34 Abs. 3 EStG: Auf Antrag wird der Veräußerungsgewinn bis zu einer Höhe von 5 Millionen Euro nur mit 56 Prozent des durchschnittlichen Steuersatzes besteuert, mindestens mit 14 Prozent. Diese Vergünstigung ist für die meisten Unternehmensverkäufe im Mittelstand der wirtschaftlich bedeutendste Steuervorteil, und sie ist einmalig: Wer sie für einen kleineren Teilverkauf verbraucht, kann sie beim späteren Verkauf des Kerngeschäfts nicht mehr nutzen. Die Reihenfolge mehrerer Verkäufe will deshalb geplant sein.
Ein Rechenbeispiel zur Abschmelzung: Bei einem Veräußerungsgewinn von 150.000 Euro übersteigt der Gewinn die Grenze von 136.000 Euro um 14.000 Euro. Der Freibetrag sinkt von 45.000 auf 31.000 Euro, steuerpflichtig bleiben 119.000 Euro. Bei einem Gewinn von 500.000 Euro ist der Freibetrag vollständig entfallen, und das wirtschaftliche Gewicht liegt allein beim ermäßigten Steuersatz.
Die Fünftelregelung nach § 34 Abs. 1 EStG: Unabhängig vom Alter mildert die Fünftelregelung die Progression, indem der Gewinn rechnerisch auf fünf Jahre verteilt wird. Bei hohen Veräußerungsgewinnen, die ohnehin im Spitzensteuersatz landen, verpufft ihre Wirkung jedoch weitgehend. Sie ist das Auffangnetz, nicht das Gestaltungsziel.
Alle drei Instrumente setzen zudem voraus, dass tatsächlich ein begünstigter Veräußerungsvorgang vorliegt, also in der Regel der gesamte Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil übertragen wird. Wer wesentliche Grundlagen zurückbehält, etwa das Betriebsgrundstück, riskiert die Begünstigung. Auch das ist ein Punkt für die frühe Abstimmung mit dem Steuerberater.
Share Deal oder Asset Deal: die Struktur bestimmt die Steuer
Dieselbe Firma, derselbe Kaufpreis, zwei sehr unterschiedliche Steuerrechnungen: Beim Share Deal verkauft der Gesellschafter seine Anteile, beim Asset Deal verkauft die Gesellschaft ihre Wirtschaftsgüter einzeln. Für den Verkäufer einer GmbH ist der Share Deal in der Regel günstiger, weil das Teileinkünfteverfahren oder, bei einer Holding, § 8b KStG greift. Beim Asset Deal versteuert dagegen zunächst die GmbH den Gewinn, und bei der Ausschüttung an den Gesellschafter fällt erneut Steuer an.
Käufer sehen es spiegelbildlich: Sie bevorzugen häufig den Asset Deal, weil sie die erworbenen Wirtschaftsgüter abschreiben können. Dieser Interessengegensatz gehört zu den Kernpunkten jeder Verhandlung und wird oft über den Kaufpreis ausgeglichen. Die Einzelheiten beider Varianten haben wir im Artikel Share Deal oder Asset Deal gegenübergestellt.
Holdingstrukturen brauchen Vorlauf
Die steuerlichen Vorteile einer Holding lassen sich nicht kurzfristig herstellen. Wer seine GmbH-Anteile erst in eine Holding einbringt und kurz darauf verkauft, läuft in mehrjährige Sperrfristen des Umwandlungssteuerrechts: Ein Verkauf innerhalb dieser Fristen löst eine rückwirkende Besteuerung aus. Als Faustregel gilt deshalb: Eine Holdingstruktur ist ein Projekt für Unternehmer, die den Verkauf in mehreren Jahren planen, nicht für den laufenden Verkaufsprozess.
Das ist zugleich das wichtigste Argument, die Nachfolge- und Verkaufsplanung früh zu beginnen. Wer sich mit 55 zum ersten Mal mit dem Thema befasst, hat noch alle Optionen. Wer mit einem unterschriftsreifen Angebot auf dem Tisch zum Steuerberater geht, hat fast keine mehr. Einen Überblick über die Wege der Übergabe gibt der Artikel Unternehmensnachfolge: Wege und Ablauf.
Steuern sind ein Baustein, nicht der ganze Verkauf
So wichtig die Steuerlast ist: Sie ist eine von mehreren Stellgrößen. Der Hebel mit der größten Wirkung auf den Nettoerlös bleibt der Kaufpreis selbst, und der entsteht aus einer sauberen Unternehmensbewertung, einem strukturierten Prozess und Verhandlungen mit mehreren Interessenten. Ein steuerlich perfekt gestalteter Verkauf an den falschen Käufer zum falschen Preis bleibt ein schlechter Verkauf. Wie ein strukturierter Verkaufsprozess abläuft, zeigt die Seite Unternehmensverkauf.
Wichtiger Hinweis: Dieser Artikel gibt den Rechtsstand allgemein und vereinfacht wieder und ersetzt keine Steuerberatung. Die konkrete steuerliche Gestaltung eines Unternehmensverkaufs gehört in die Hand Ihres Steuerberaters. In unseren Mandaten arbeiten wir eng mit den steuerlichen Beratern unserer Mandanten zusammen und koordinieren die Struktur der Transaktion mit ihnen.
Vertraulich sprechen, bevor Entscheidungen fallen
Ob Freibetrag, Holding oder Deal-Struktur: Die richtigen Weichen werden Jahre vor der Unterschrift gestellt. Wenn Sie den Verkauf Ihres Unternehmens erwägen, ist ein vertrauliches Erstgespräch der nüchternste erste Schritt: Einordnung der Ausgangslage, realistische Preisvorstellung, sinnvolle Reihenfolge der nächsten Schritte. Nehmen Sie Kontakt auf.
Häufige Fragen
Wie viel Steuern muss ich zahlen, wenn ich meine Firma verkaufe?
Das hängt von der Rechtsform und der Struktur des Verkaufs ab. Beim Verkauf von GmbH-Anteilen aus dem Privatvermögen greift in der Regel das Teileinkünfteverfahren: 60 Prozent des Gewinns sind steuerpflichtig, 40 Prozent bleiben steuerfrei. Beim Verkauf eines Einzelunternehmens oder von Personengesellschaftsanteilen unterliegt der gesamte Veräußerungsgewinn der Einkommensteuer, dafür stehen ab 55 Jahren Freibetrag und ermäßigter Steuersatz zur Verfügung.
Welche Steuervorteile gelten beim Unternehmensverkauf ab 55 Jahren?
Wer das 55. Lebensjahr vollendet hat, kann einmal im Leben den Freibetrag von 45.000 Euro nach § 16 Abs. 4 EStG beanspruchen; er schmilzt ab einem Veräußerungsgewinn von 136.000 Euro ab. Zusätzlich gibt es, ebenfalls nur einmal im Leben, den ermäßigten Steuersatz nach § 34 Abs. 3 EStG: 56 Prozent des durchschnittlichen Steuersatzes für Gewinne bis 5 Millionen Euro. Beide Vergünstigungen gelten für Einzelunternehmen und Personengesellschaftsanteile, nicht für den Verkauf von GmbH-Anteilen.
Welche Steuern fallen bei der Unternehmensnachfolge an?
Das hängt vom Weg der Nachfolge ab. Beim Verkauf fällt Einkommensteuer auf den Veräußerungsgewinn an, bei einer Schenkung oder Vererbung Schenkung- oder Erbschaftsteuer, für die es eigene Verschonungsregeln für Betriebsvermögen gibt. Viele Nachfolgen kombinieren beide Welten, etwa beim Verkauf innerhalb der Familie unter Marktwert. Die Gestaltung gehört in die Hand des Steuerberaters.
Was ist der Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal bei der Steuer?
Beim Share Deal verkauft der Gesellschafter seine Anteile, beim Asset Deal verkauft das Unternehmen einzelne Wirtschaftsgüter. Für Verkäufer ist der Share Deal meist steuerlich günstiger, Käufer bevorzugen oft den Asset Deal, weil sie den Kaufpreis abschreiben können. Dieser Interessengegensatz ist ein zentraler Verhandlungspunkt und schlägt sich häufig im Kaufpreis nieder.
Was bringt ein Steuerrechner für den Unternehmensverkauf?
Ein Online-Rechner liefert eine erste Größenordnung, mehr nicht. Er kennt weder die Details der Rechtsform noch die Historie des Unternehmens, etwaige Sperrfristen oder die persönliche Situation des Verkäufers. Für die tatsächliche Belastung und die Gestaltungsmöglichkeiten braucht es die Berechnung durch den Steuerberater auf Basis der konkreten Zahlen.